企業併購法
企業併購法修正草案可望在21日行政院會過關。此次大翻修後，大股東不必利益迴避，而合併類型也擴大至股份轉換及切割的併購模式；對於重大併購案，大股東也有參與重大決策機會，對產業對外併購增添活水及競爭力。 經部官員說，這次修正併購對價方式更多元，增訂不同意小股東的收買請求權，設計公開發行公司須成立特別委員會或審計委員會讓併購更公平合理等；政大法律系教授劉連煜認為，修法後，原落後先進國家的台灣企併法將大幅進步20年，追上美、日等國家法制，創造有利且友善的併購環境。
行政院會預計本週四排入經部提出的企業併購法修正草案，這次是10年來首次大翻修，有關彰銀與台新金併購案引發的大股東利益迴避爭議，決定不因個案排除通案適用。官員說，彰銀若與台新金合併，由於屬特許金融業，仍需呈報金管會審核，即使彰銀依新法提出申請，准駁權仍在金管會。 原企併法第18條規定，僅合併案可排除公司法利益迴避規定，大股東不必利益迴避，而此次新修正則從合併類型，擴大至股份轉份及切割等併購類型，讓重大事項決議，不致發生由小股東決定重大決策的不合理的情事發生，大股東有投票權才不會受制於人。
本次修法大增五種簡易併購的型態，包括兄弟合併、非對稱股份轉換、非對稱分割、母子公司簡易股份轉換及簡易分割等。 這些簡易併購型態，在一定條件下可以不召開股東會，經董事會同意即可進行併購，例如母公司持有乙、丙二家股權九成以上公司，乙丙二兄弟公司合併；還有母子公司簡易股權轉換及分割，只需召開董事會，大幅提升併購效率。
此外，此次修改企併法，對分割及股權轉換方式的併購型態，支付對價方式開放更多元化，如不限發行新股為對價，可以現金或不動產、專利技術等其他資產，以利企業併購。 但因分割對價多元化，財政部也要求限縮企業因分割所享有租稅減免，未來需達一定門檻，才可適用上述免徵優惠。換言之，將限縮分割原先所享有租稅優惠，以有表決權股份作為支付被併購公司之對價，達全部對價65％以上，才可享有免徵印花稅、契稅、證交稅等；公司分割取得表決權股份達全部交易對價80％以上，才能免徵營所稅。
我們的看法:
第一、台灣讓企併法變得更周延，基本上是一件好事，肯定併購做為經濟活動的重要組成。
第二、這次涵蓋了更多的併購模式如股份轉換及切割。
第三、另外支付對價的方式也更加多元化，不限以發行新股為對價，可以現金、不動產、專利技術等其他資產為對價，讓併購更加靈活。
第四、大企業應該是受惠者，特別是那些有很多子公司、孫公司的大企業，可以加速他們將旗下公司以「簡易合併法」整併。
第五、這次也有「國巨條款」，將來PE要將上市公司下市必須得到2/3股東通過，另外也必須成立「特別委員會」或「審計委員會」讓併購更加公平合理，這些對外資而言並不是問題，最重要的就是要有清楚的遊戲規則。
第六、台灣不管是過去和現在，其實都有完善的法治環境，但最重要的是要「依法行政」，不要有太多的行政裁量權，以致讓企業和投資人無所適從。
第七、主管機關應該要理解。未來最有可能併購台灣公司的，並不一定是本地的企業，也包括陸資和PE，台灣唯有塑造友善外資的環境，才能大量的招商引資，並促進併購活動的發展。
開放高端服務業
自經區租稅爭論未歇，江揆指示經建會重新檢討自經區亮點配套政策，據悉，經建會擬就自由化、國際化市場開放、法規鬆綁重起爐灶，要求製造業陸資比照外資，服務業陸資比照WTO原則開放，尤其力爭對外資開放律師、會計師、技師等高端服務業進駐自經區。 自經區特別條例草案恐需延至12月底前才能出政院大門，由於租稅爭議大，極可能政策大轉彎，經建會主委管中閔日前在政院內部會議極力主張，回頭重新檢討4月以前，經建會訴求自由化應開放鬆綁項目。 據了解，經建會擬力主開放大原則就是「陸資比照外資，陸籍與外籍一視同仁」，並納入金融業。
其中，陸資比照外資，製造業部分除依前經建會主委尹啟銘規劃，主張製造業開放項目比照外資，經建會有意就審查程序建議鬆綁經部會同主管機關逐案實質審查，放寬陸資不具控制力等限制。 金融業納示範區，除金管會已鬆綁之衍生性金融商品範圍外，與台灣利率、匯率、台幣計價連結之金融商品，建議開放本國專業投資人，惟此建議抵觸央行「三不」原則，未來勢有番論戰。
服務業部分，凡不涉國家安全，經建會將提出陸資進駐自經區投資，比照WTO待遇，依WTO服務業承諾表原則開放，如此第一類電信事業有開放檢討空間，但有投資比例設限。 外資服務業部分，經建會擬爭取超WTO待遇，參考美韓FTA，對韓國放寬美國企業投資電信、金融、教育等產業限制，比照優先在自經區開放。
尤其高端服務業，例如律師、會計師、技師等，在我國已承認證照及同意服務內容原則下，經建會主張大幅放寬，以短期進入方式，提供示範區服務，免設事務所或公司。 為配合高端服務業市場開放，經建會擬在白領專業人才的薪資下限47,971元，爭取鬆綁的可能；醫療部分，將要求開放公司法人可作醫療社團法人之限制，放寬可延攬陸籍醫事人員等。
我們的看法:
第一、經建會此時重提「陸資比照外資，陸籍與外籍一視同仁」是正確的作法，可以突顯自經區政策的重心及優勢。
第二、台灣過去談服務業只有談生活服務業，卻沒有重視生產型的高端服務業。
第三、最近我和全球最大的高級人力仲介公司主管交流，他們認為台灣有機會成為一個區域管理中心，主要理由就是生活條件的舒適，比上海、北京、深圳、香港都強，老外很願意到台灣來。
第四、除了外資，更要吸引陸資高級白領人員來台工作。
第五、香港就是因為吸引了許多人才，才能成為亞太金融中心。
國家資本投資基金
大陸知名經濟學家厲以寧提議，國務院國資委應針對國有企業設立國家資本投資基金，以投資新興產業，並設立國家投資控股公司來控股國企，取代現在由國資委直接管理國企的制度，以提高資本配置效率。厲以寧是大陸國務院總理李克強的研究所導師，厲以寧此前提出多項國企改革建議，都在18屆三中全會中獲得採納，厲以寧16日在北京發表新書「中國雙重轉型之路」，新書發表會中再次提出國企改革的新建議也受到外界關注。
北京青年報報導，厲以寧在新書發表會中重申，大陸國企應進一步改革，國資委應從直接管理國有企業，改為按照行業成立國家投資控股公司及國家資本投資基金，以提高資本配置效率。厲以寧指出，大陸國有資本體制改革做法應分成兩層次考慮，分別是國有資本的配置以及國企的管理體制。
國有資本配置上，厲以寧認為，國資委應以設立國家資本投資基金的方式，取代直接管理企業，這些基金可以在新興產業增加投資，而在產能過剩的行業將資本撤走，最終就可以實現有效的資源配置效率。厲以寧說，國家對於國有資本的控制力應體現在對國企的股份控制上，國家欲扶持的產業應增加持股比例、產能過剩的產業則減少持股比例，「這樣的做法比直接干預企業的效果更好」。
國企管理體制改革方面，厲以寧建議，國企應建立健全法人治理機構，使其成為獨立的市場主體，同時他也說，一旦國企建立完整董事會、監事會和股東大會等企業法人制度後，國資委或其他政府部門就不應再介入企業管理。厲以寧除了擔任李克強碩士和博士班導師廣為人知外，1980年代即以「厲股份」綽號在大陸經濟學界享有盛名。他也擔任大陸全國政協委員一職，今年3月曾在中共人大兩會上建言獻策。
我們的看法:
第一、全世界各國都以國家的力量積極推動產業基金，協助轉型，唯獨台灣沒有。
第二、厲以寧所提的是國有企業控股投資公司，以基金的形式持有國有企業，類似新加坡的淡馬錫。
第三、三中全會後重新界定民營資本及民企的地位，強化市場機制和功能，現在提這個「國家資本基金」思路是很合時宜的。
第四、台灣的國營企業如菸酒公司和中鋼都應該加速民營化，降低政府管理的角色，並且要和國際性的策略合作夥伴接軌。
新股註冊制
大陸三中全會改革提及，未來新股發行將從核准制改註冊制；大陸證監會主席肖鋼19日澄清，股票註冊制不是登記生效制，並拋出「五指理論」暗喻監管不會放鬆。至於外界期盼推出國際板，他說：「當前條件並不成熟。」肖鋼19日上午出席《財經》年會時做以上表述，是自今年3月接替郭樹清成為大陸證監會主席以來，首次發表公開演講。演講以三中全會的資本市場改革為題，並提及時下關切議題。他的發言立即導正市場不切實際的期待，原盼新股發行鬆綁而大漲的券商股，昨日多回落收黑。
新浪財經報導，肖鋼說，三中全會提及的股票發行註冊制改革，是發行體制的重大改革，也是資本市場改革中牽一髮而動全身的改革。他說，各國股票註冊制的作法不一，但基本特點是股票發行要以資訊披露為中心，證監會對發行人資訊披露的準確性、全面性、及時性要進行審核；但不是判斷一個公司的投資價值或持續盈利能力。
肖鋼駁斥外界將股票登記制改革理解為登記生效制。「好像一個公司去登記一下市場就生效了，不是這樣的。」他說會加強資訊披露監管，不會讓垃圾股更多。
此外，實行註冊制需要一系列配套條件，例如修訂證券法，不會一蹴而就，一定是一個循序漸進的過程。肖鋼以「五指理論」強調法制化的重要性。他形容，大拇指是投資者，老大；食指是券商、會計師事務所、律師事務所；中指是媒體；上市公司是無名指；證監會是小拇指。
「證監會是最小的，但是在拜佛作揖時小指是離佛最近的，佛就是法，所以證監會要借用法律責任行使職責。」他說，證監會在改革過程，將扮演小拇指作用，「很小，不大，但是要有法律的權威。」這也暗喻，即便大陸證券市場化改革如火如荼，但有關單位的監管力度不會鬆動。肖鋼也提及，資本市場化改革要求大陸的資本市場必須國際化；但是，目前並沒有打算開設國際板，當前條件並不成熟。
我們的看法:
第一、新股上市去行政化，還權於市場，這是劃時代的做法。證監會不再直接干預股市，將審批權下放，不再干預IPO節奏，也無權暫停IPO，並將監管重心移轉至二級市場以打擊違規者與證券犯罪行為。
第二、新政策有助於改善市場組成結構，強化券商、會計師事務所、律師事務所職能與責任，並且疏通新股IPO嚴重遲滯問題，降低借殼上市股炒作風氣，台灣也應該朝此方向發展，減少交易所實質審查的負擔，否則跟不上外國時代進步的潮流。
第三、新政策可以改善市場效率性。這能解決三高的問題，即「發行價格高」、「本益比高」、「超募資金高」，原屬於稀有資源的”殼”資源將面臨劇烈貶值，增加資本市場供應籌碼，將導致證券發行價格估值下滑，有利於投資者。
第四、但可能引發的問題是，市場新股激增，投資者面對眾多新股，投資風險上升，所以要加強風險意識的培養。
限制陸資
兩岸互設經貿辦事處即將屆滿一年，做為大陸迄今唯一駐台的對口單位，中國機電商會即便積極率領陸商考察台灣，但台灣對陸資相較嚴格的投資法規限制、人員管制，以及逐漸褪去光環的技術領先優勢，早已讓陸資興趣缺缺，陸資怎樣也不願來。
中國機電商會今年1月底正式在台北成立，但陸資來台投資的瓶頸並沒有因為大陸來台設立經貿辦事處而大幅改觀。大型投資案除了此前醞釀已久的高雄高明碼頭、建設銀行及三安入股璨圓，陸資更感興趣的晶圓代工、面板等，都卡在參股比重、經營權等問題，陸資來台仍在「停、看、聽」。
近來全球景氣趨緩，包括美國、歐洲等先進國家都期待陸資前去投資。在資源有限的前提下，大陸沒有理由將資金投向限制重重的台灣，除非台灣能以更開放的心態，消弭陸資來台投資障礙。
我們的看法:
第一、台灣年初曾有一波大陸企業來台投資熱潮，但這幾個月好像又降溫了。
第二、台灣沒有塑造一個對外資和陸資相對友善的投資環境。
第三、歐洲國家如英國大幅放寬陸資投資的限制，台灣卻反其道而行，令人遺憾。
第四、上海自由貿易區也是強調開放，台灣的開放力度相較起來不夠。
第五、限制陸資對於政府大力推行的「自由經濟示範區」有極其不利的影響。
第六、「限制陸資」是做個樣子給反對陸資的部分台灣人民看的，但是卻可能嚇跑想來台灣投資的陸資和外資，非常不值得。
兆豐 / 公公併
兆豐金控將領銜公公併！財政部長張盛和20日透露，已指示「一家公股金控」進行整併評估，「方向就是公公併」。相關人士指出，這家金控就是兆豐金，財政部目前認為「公公併」初期以「金控併銀行」較具可行性，因此將從兆豐金併彰銀，或兆豐金併台企銀兩大選項推動。據悉，財金兩大部會已將公股金融先行整併，作為推動首家亞洲區域銀行的「前奏曲」。張盛和表示，公股金控整併已開始慢慢在進行，將「順勢」推動整併。
他透露，相關報告近期會出爐，預計下月底該金控提出的併購評估報告就會送到財政部。對於所要求的報告內容，張盛和出，希望該金控能針對目標對象的財務結構、業務屬性與規模、人員配置、據點分布等四大項目，進行綜效分析。張盛和更進一步透露，相關整併就是聚焦「公公併」，因為「公民併有一定難度，因此仍以公公併最可行。」
至於如何「公公併」？張盛和分析，由於金控母體對金控母體的合併，規模及組織架構都較複雜，難度較高，因此在執行併購上，基於對「可行性」的考慮，初期仍將以「金控併銀行」作為公公併的執行方向。張盛和也表示，若要推動公公併，不論是併購一方或被併一方，的確都會面臨來自工會的阻力，因此等報告出來，接下來他就會向工會進行必要溝通，以化解阻力。
相關人士指出，金管會主委曾銘宗與財長張盛和都希望由兆豐金控作為國內具指標的亞洲區域銀行，為使該目標能加速達陣，財金兩大部會更已達成由兆豐金出面挑國內金融整併大樑的共識。張盛和直言，國內銀行家數太多「可先併一併，再進一步朝亞洲區域銀行目標邁進」。至於為何在執行公公併，或是追求亞洲區域銀行的目標上，首選是兆豐金而非台灣金，張盛和表示，台銀由於限制太多、人事、待遇上都有諸多限制，又有很多政策任務，因此在這些包袱之下，比較困難。
我們的看法:
第一、財政部長張盛和之前反對公公併，現在看起來已經鬆口。
第二、台灣需要「多元化」的金融業整併方式，不管是「公公併」或「公民併」都需要推動。
第三、有一個積極目標「亞洲區域銀行」是對的，至少有一個大方向，台灣所有的銀行都需要積極從事亞洲布局。
第四、整併是大政策，政府應該要有全盤的政策，透過頂層設計，從公公併、公民併，到外資或PE來併台灣的銀行，都應該納入考慮，不要「摸著石頭過河」，只挑一家兆豐出來試點; 或者只做簡單的事，難的事就不做放在一邊。
第五、不引進外資，只讓台灣銀行自己彼此合併，最後一定會遭遇困難。
國壽 / 倫敦
金管會批准壽險資金投資非自用海外不動產，由國泰人壽拔得頭籌。國泰人壽20日公告，獲金管會原則同意在4億英鎊（近新台幣200億元）額度內，辦理倫敦不動產投資案，為目前布局海外不動產腳步最快的保險公司。倫敦不動產投資已成為國際資金投資重鎮，不僅中東資金大舉進入，近年來亞洲保險公司也紛紛進駐插旗，中國平安保險公司今年7月甫斥資2.6億英鎊，從德國商業銀行旗下不動產管理公司手中，買進倫敦金融城的地標建築「勞埃德大廈」；南韓保險公司也不遑多讓，早早投資當地不動產。如今台灣保險業也可望出宗倫敦不動產投資案。
國泰人壽發言系統表示，送保險局審查的倫敦標的有數件，投資報酬率都在4%至5%，遠優於國內近期的不動產投資案。據了解，國壽送保險局審查的倫敦不動產投資案中，標的多達十餘件，主要落在城區、西區、金融區、泰晤士河附近的菁華地段商辦大樓；而標的多達十餘件符合國壽向來穩健的作風，既可視房產形勢發展選擇，又不會被賣家綁死，有利議價。
壽險業投資國內不動產處處受到制肘，海外不動產成為投資新管道，國泰、富邦、新光等壽險公司都是摩拳擦掌。壽險人士表示，目前投資海外不動產，首選中國大陸，以及英、日等三國。國壽近月來海外不動產投資頻傳捷報，旗下霖園物業已於日前以人民幣7.2億元，加碼上海東方金融廣場B座五層樓，共3,555坪；累計國壽投資大陸不動產已達人民幣13.99億元，目前金管會核准其投資大陸不動產的額度尚有人民幣1.01億元，國壽不排除再申請新額度以合併使用。大中華區以外的不動產市場，除倫敦外，國壽也相中東京不動產，仍在洽談中。
我們的看法:
第一、香港李嘉誠和中國大陸政府都大力投資英國房地產，很高興終於有台灣金融機構也看到了這個投資機會。
第二、倫敦投資的回報率4~5%，遠高於台灣投資回報率不到3%，保險局沒有不准的道理。
第三、大陸不僅是國企，民企也開始積極投資倫敦物業。
第四、國泰人壽也正計畫投資東京，說明台灣機構投資方向越來越國際化。
第五、台灣公共建設應該大力吸收壽險資金，講了很久但是相關法令都沒有突破，壽險公司只好投資海外，非常可惜。
年代 / 壹電視
國家通訊傳播委員會(NCC)今天通過年代收購壹電視交易案，年代承諾釋出2個新聞代理頻道。NCC發言人虞孝誠表示，年代集團董事長練台生承諾，年代所代理的民視新聞頻道明年12月31日代理契約到期後將不再續約，而三立新聞台的代理契約，NCC期望在同時間終止，練台生也願意盡力進行契約終止商談，最遲在105年底終止並不再繼續代理。
練台生率壹電視總經理陳守國、協理陳勇仁、常在國際法律事務所律師林香君出席NCC委員會議說明。虞孝誠指出，未來壹電視與年代新聞台的營運計劃書，將納入「落實新聞倫理委員會」、「員工補實」、「頻道區隔」、「編採自主」、「建立涉幾事務規範」，並釋出2個新聞代理頻道。由於先前壹電視數次裁員，員工目前僅剩86人，未來將補足至100餘人，包括新聞部與其他部門。
NCC在8月底審查壹電視交易案時，要求年代須將7月NCC舉辦的公聽會共識化為具體承諾，並認為練台生和其所屬集團代理國內18個頻道，包括年代新聞台、三立新聞台、民視新聞台、非凡財經台、非凡新聞台、NHK等6個新聞頻道，若加上壹電視新聞台以及具有新聞性質的壹電視資訊綜合台，新聞屬性頻道就達8個，要求其對國內新聞頻道代理權提出說明與規劃再審議。由於壹電視交易案延宕許久，日前傳出練台生打算以10億元賣出，買家為富邦金控董事長蔡明忠，但陳守國否認。今天練台生與陳守國共同出席NCC委員會議，壹電視交易案又獲得通過，化解了先前傳言。
我們的看法:
第一、年代買了壹電視，卻又反手賣出，看來不是為了經營，只是看上其人員或設備。
第二、壹電視是數位電視的大膽試點，但很可惜被NCC封殺。
第三、年代釋出兩個頻道代理權，落實了先前對NCC的承諾。
第四、台灣電視經營環境被政治化，如何積極向數位媒體轉型才是業者最重要的課題。
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